SEC قوانین "پرداخت در مقابل-عملکرد" را طبق قانون Dodd-Frank نهایی می کند

در 25 اوت ، کمیسیون اوراق بهادار و بورس ("SEC") قوانین نهایی را تصویب کرد که به یک شرکت دولتی نیاز دارد تا رابطه بین جبران خسارت مدیران ارشد خود و عملکرد مالی شرکت را افشا کند. 87 فدرالReg. 55134 (8 سپتامبر 2022). قانون "عملکرد پرداخت در مقابل" جدیدترین مجموعه قوانینی است که توسط SEC تحت قانون اصلاحات و حمایت از مصرف کننده Dodd-Frank ("قانون Dodd-Frank") صادر شده است ، در سال 2010 تصویب شد.

در آوریل 2015 ، SEC اصلاحاتی را در مورد الزام عملکرد در مقابل پرداخت پیشنهاد داد و در ژانویه سال 2022 ، دوره اظهار نظر را برای قوانین پیشنهادی ("انتشار مجدد") مجدداً بازگشایی کرد که در آن آنها اتخاذ الزامات اضافی افشای اطلاعات را در نظر گرفتند. ما قبلاً در مورد به روزرسانی مشتری در تاریخ 1 مه 2015 ، در مورد قانون پرداخت در مقابل عملکرد ، بحث کرده بودیم که در اینجا موجود است. در حالی که از اکثر جهات نزدیک به قوانین پیشنهادی نزدیک است ، قوانین نهایی شامل چندین تغییر مهم در زیر است. در زیر خلاصه ای از 64 صفحه از محتوای ثبت نام فدرال است.

جدول جدید پرداخت در مقابل

قوانین نهایی شرکت های دولتی را ملزم می کند که در صورتهای جدید و یا بیانیه های اطلاعاتی سالانه خود را در یک جدول جدید قرار دهند که اطلاعات زیر را برای هر یک از پنج سال مالی گذشته نشان می دهد. چهار اقدام اول ذکر شده در زیر مربوط به جبران خسارت اجرایی یک شرکت است ، در حالی که چهار مورد آخر مربوط به عملکرد مالی شرکت است. دو اقدامات عملکرد مالی دو شرکت آخر به تازگی اضافه شده است.

• جبران خسارت کل مدیر اجرایی اصلی ("PEO") از جدول جبران خسارت خلاصه.
• جبران خسارت "در واقع" به PEO پرداخت می شود.
• میانگین جبران خسارت برای سایر افسران اجرایی نامگذاری شده ("NEOS").
• متوسط جبران خسارت "در واقع" به NEO ها پرداخت می شود.
• بازده کل سهامدار ("TSR") برای شرکت ؛
• TSR برای گروه همکار شرکت ، که گروه توسط شرکت انتخاب می شود.
• درآمد خالص شرکت ؛وت
• یک اندازه گیری عملکرد مالی ، انتخاب شده توسط و خاص برای شرکت (اندازه گیری شرکت انتخاب شده) ، که نشان دهنده مهمترین اندازه گیری عملکرد مالی است که شرکت برای ارتباط "جبران خسارت در واقع پرداخت شده" به NEO های خود برای عملکرد شرکت برای اخیراً تکمیل شده است. سال مالی

توضیحات شفاف مقایسه پرداخت با عملکرد

قوانین نهایی مستلزم این است که جدول با توضیحات روشن ، در پنج سال مالی گذشته ، از روابط بین اقدامات زیر همراه باشد: (1) جبران خسارت اجرایی در واقع پرداخت شده و TSR شرکت ، (2) TSR شرکت و گروه همسالانTSR ، (3) جبران خسارت اجرایی در واقع درآمد خالص و خالص و (4) جبران اجرایی در واقع پرداخت شده و اقدامات انتخاب شده شرکت. دو توصیف مورد نیاز آخر توسط قوانین نهایی اضافه شد.

لیست بدون کنترل اقدامات عملکرد مالی

یک قانون جدید شرکت ها (به غیر از شرکت های گزارشگر کوچک ("SRCS") را ملزم می کند تا لیستی از سه تا هفت اقدامات عملکرد مالی را که توسط شرکت مهمترین آنها را تعیین می کند ، ارائه دهند. یک شرکت ممکن است شامل اقدامات غیر مالی به عنوان سه تا هفت اقدام مهم آنها باشد. مشابه اندازه گیری شرکت ، این لیست باید جبران خسارت پرداخت شده به NEO های شرکت را به عملکرد شرکت برای سال مالی که اخیراً تکمیل شده است ، پیوند دهد. با این حال ، اگر شرکت در واقع از اقدامات عملکرد مالی کمتری یا کمتری استفاده کند ، رعایت دقیق با حداقل عددی سه اقدام لازم نیست.

غرامت اجرایی در واقع پرداخت شده است

قوانین نهایی محاسبه "جبران خسارت اجرایی را که در واقع پرداخت می شود" را اصلاح می کند ، که به جزئیات بیشتری نیاز دارد ، از جمله به روزرسانی های مکرر در مورد ارزش های جایزه سهام ، نسبت به قوانین پیشنهادی. جبران خسارت اجرایی "در واقع پرداخت شده" به معنای غرامت کل است که در جدول جبران خسارت خلاصه ("جبران خسارت کل SCT") گزارش شده است ، با تعدیل خاصی برای مزایای بازنشستگی ، جوایز سهام و سایر درآمد. این تنظیمات برای کاهش عدم تطابق زمان بندی بین زمان نسبت داده شده و دوره ای که عملکرد مربوطه گزارش می شود ، در نظر گرفته شده است.

به طور خاص ، جبران خسارت اجرایی که در واقع پرداخت می شود به عنوان جبران کل SCT توسط (1) ارزش منصفانه جوایز سهام در تاریخ اعطای و (2) تغییر کل در ارزش فعلی تمام مزایای تعریف شده و مزایای بازنشستگی آکواریوم تعریف شده است ، هر کدام گزارش شده است. در جدول جبران خسارت خلاصه ، اما از جمله ، از جمله دیگر ، تنظیمات زیر:

• برای جوایز سهام عدالت اعطا شده در سال مالی تحت پوشش ، افزودن ارزش منصفانه چنین جوایزی که در پایان سال یا در صورت لزوم تعیین می شود.
• برای جوایز عدالت اعطا شده در سالهای قبل ، افزودن یا تفریق ارزش منصفانه چنین جوایزی که در پایان سال یا در صورت لزوم تعیین می شود ، طبق کاربرد ، و در برابر پایان سال مالی قبل مقایسه می شود.
• افزودن هرگونه درآمد بالاتر از بازار یا ترجیحی در مورد جبران خسارت معوق که واجد شرایط مالیات نیست.
• علاوه بر این از ارزش تعیین شده برای خدمات برای خدمات ارائه شده توسط اجرایی در طول سال مالی تحت پوشش کلیه برنامه های بازنشستگی مزایای تعریف شده ، مطابق با اصول حسابداری به طور کلی پذیرفته شده ("GAAP") محاسبه می شود. وت
• علاوه بر این یا تفریق ارزش مزایای اعطا شده (یا کاهش یافته) توسط یک برنامه در هر برنامه بازنشستگی مزایای مشخص (یا اتخاذ یک برنامه بازنشستگی مزایای تعریف شده جدید) در طول سال مالی تحت پوشش که در فرمول سود آن در نظر گرفته می شود ،هرگونه خدمات اجرایی قبل از تاریخ این اصلاحیه ، مطابق با GAAP محاسبه می شود.

سایر نکات کلیدی:

• دوره زمانی پنج ساله و قانون انتقال: قوانین نهایی به طور کلی نیاز به شرکت های دولتی (غیر از SRC) برای ارائه افشای پنج سال مالی که اخیراً به اتمام رسیده است ، مشمول دوره انتقال است که فقط در جدول اول خود فقط به سه سال داده نیاز دارد (دوسالها برای SRC) به عنوان شرکت ها با نیاز کامل پنج ساله. طی دو سال آینده ، شرکت ها باید هر سال یک سال دیگر از داده ها را به پرونده های سالانه خود اضافه کنند.
• چندین PEO در طول دوره پنج ساله: قوانین نهایی یک نیاز پیشنهادی را حذف و جایگزین می کنند - به جای نیاز به جمع آوری جبران خسارت PEO در سالهایی که یک شرکت دارای چندین PEO بود ، قوانین نیاز به ستون های جدید برای اضافه کردن به جدول برای هر PEO اضافی دارند.
• شناسایی NEO: قوانین نهایی نیاز به هویت/پاورقی جبران خسارت را برای NEO های فردی اضافه می کنند - آنها مستلزم این هستند که در یک پاورقی شرکت ها هر NEO جداگانه را که برای هر سال به طور متوسط درج شده است ، شناسایی کنند.
• مقایسه گروه همسالان: قوانین نهایی شرکتها را ملزم به مقایسه TSR خود با TSR اعضای گروه همسالان خود می کند. شرکت ها ممکن است از گروه همسالان مورد استفاده برای اهداف مورد 201 (ه) تنظیم مقررات S-K یا یک گروه همکار استفاده شده در بحث و تجزیه و تحلیل جبران خسارت ("CD & A") از بیانیه پروکسی خود به منظور افشای شیوه های معیار جبران خسارت شرکت استفاده کنند. در هر صورت ، بازده برای هر یک از اعضای گروه همسالان باید بر اساس سرمایه بازار سهام عضو در ابتدای دوره اندازه گیری مربوطه وزن شود.

قوانین نهایی شرکتها را ملزم می کند که اگر گروه همسالان یک صنعت منتشر شده یا خط شاخص کسب و کار نباشد ، هویت صادرکنندگان متشکل از گروه همسالان را در یک پاورقی افشا کنند. نیاز به پاورقی ممکن است با مراجعه به گروه های همسالان که در پرونده های قبلی افشا شده اند ، برآورده شود. علاوه بر این ، اگر گروه همسالان از گروه مورد استفاده در سال مالی قبلی تغییر کند ، این شرکت موظف است افشای جدولی گروه همسالان TSR را برای گروه جدید همسالان (برای تمام سال های جدول) شامل شود. این شرکت باید از پاورقی برای توضیح دلیل تغییر و مقایسه TSR شرکت با گروه قدیمی و جدید استفاده کند.

• نیاز جدید برای افشای درآمد خالص: قوانین نهایی به افشای جدولی یک ستون "درآمد خالص" و همچنین توضیحات لازم برای درآمد خالص برای سال خدمات مربوطه می افزاید. مورد دوم مستلزم آن است که شرکت رابطه درآمد خالص با جبران خسارت اجرایی را که در واقع پرداخت می شود ، به صورت روایت یا گرافیکی یا ترکیبی از این دو به وضوح توصیف کند. بر خلاف انتشار بازگشایی ، قوانین نهایی نیازی به افشای درآمد یا ضرر قبل از هزینه مالیات بر درآمد ندارند.

بعد چیست؟

قوانین نهایی در 11 اکتبر 2022 مؤثر است ، و برای پروکسی ها و بیانیه های اطلاعاتی که سالهای مالی را که در تاریخ 16 دسامبر 2022 به پایان می رسد ، اعمال می شود. اساساً ، الزامات جدید CD& A یک شرکت عمومی را تکمیل می کند. شرکت ها در تعیین مکان در بیانیه یا بیانیه اطلاعاتی ، انعطاف پذیری دارند. در ابتدا جدول باید همانطور که در بالا ذکر شد ، فقط سه سال مالی را به جای پنج سال پوشش دهد.

ما انتظار داریم که قوانین نهایی شروع به درخواست در مورد پروکسی ها و بیانیه های اطلاعاتی که در سال 2023 ثبت شده است ، اگرچه قانون انتقال فقط به داده هایی برای سه سال مالی که اخیراً تکمیل شده است نیاز دارد ، رعایت این قوانین متفاوت از اطلاعات فنی است که در حال حاضر در پرونده های بیانیه پروکسی مورد نیاز است ((به عنوان مثال ، محاسبه مجدد محاسبات ارزش منصفانه برای هر جایزه سهام در محاسبه "جبران خسارت در واقع پرداخت شده"). در نتیجه ، شیوه محاسبه داده ها باید جمع آوری و محاسبه چنین داده هایی را تحت قوانین نهایی پرهزینه و وقت گیر کند. بنابراین ، شرکت ها باید قبل از موعد مقررات سالانه پروکسی ، پیش نویس و برنامه ریزی افشای سالانه را به خوبی آغاز کنند.

لطفاً برای کمک در این زمینه ، از هر یک از وکلای داماد ما تماس بگیرید ، مانند مواردی که بر مزایای بازنشستگی غیر صلاحیت ، برنامه های تشویقی و جبران خسارت مبتنی بر سهام تأثیر می گذارد.< SPAN> ما انتظار داریم که قوانین نهایی شروع به استفاده از پروکسی ها و اظهارات اطلاعاتی که در سال 2023 ثبت شده است ، هرچند که قانون انتقال فقط به داده هایی برای سه سال مالی که اخیراً تکمیل شده است نیاز دارد ، رعایت این قوانین متفاوت از اطلاعات فنی است که در حال حاضر در پروکسی مورد نیاز استپرونده های بیانیه (به عنوان مثال ، محاسبه مجدد محاسبات ارزش منصفانه برای هر جایزه سهام در محاسبه "جبران خسارت در واقع پرداخت شده"). در نتیجه ، شیوه محاسبه داده ها باید جمع آوری و محاسبه چنین داده هایی را تحت قوانین نهایی پرهزینه و وقت گیر کند. بنابراین ، شرکت ها باید قبل از موعد مقررات سالانه پروکسی ، پیش نویس و برنامه ریزی افشای سالانه را به خوبی آغاز کنند.